Die Passagiere des Raumkreuzers TITANIC feiern Silvester als das Schiff in einen Meteoritensturm gerät. Die Meteoriten bringen eine gefährliche außerirdische Lebensform mit sich die sofort die Überlebenden angreift. First Officer Lana Vickers und 4 Passagiere schaffen es in eine Rettungskapsel und entkommen auf einen Planeten. Einige von ihnen wurden jedoch von den Parasiten bereits infiziert.
