Dois tripulantes de uma espaçonave, Tenente Payton (Quaid) e Corporal Bower (Foster), acordam em suas câmaras de hibernação sem se lembrar de nada: nem quem são, nem qual era sua missão ou por que, aparentemente, Eles são os únicos sobreviventes. Eles logo descobrirão que não estão sozinhos e revelarão o terrível mistério que envolve o desaparecimento do resto dos passageiros.
