Efter at hun med nød og næppe har undsluppet rædslerne fra Hives undergrundsfaciliteter, bliver Alice (Milla Jovovich) hurtigt kastet ud i en kamp mellem de levende og zombier. Byen er i karantæne, og Alice slutter sig til en lille gruppe af elitesoldater, der anført af Valentine (Sienna Guillory, Love, Actually) og Carlos (Oded Fehr, The Mummy Returns)...
