이 액션 드라마 영화에서 로버트 레드포드가 연기한 어윈 장군은 존경받는 전술가이자 3성 장군은 군법회의에 회부된 후 경비가 최대로 삼엄한 군 형무소 캐슬로 보내지게 되며 그의 경력은 불명예스럽게 끝나게 된다. 어윈은 필요하다면 서슴치 않고 죄수를 살인하기까지 하는 등 압제적으로 형무소를 운영하는 독제적인 교도소장 윈터(제임스 갠돌피니 분)과 충돌한다. 어윈은 동료 죄수들을 모아 오합지졸 군대로 만들어 윈터에 저항하여 반란을 이끌며, 윈터는 그에 거칠게 물리칠 준비가 되어 있다. 드림웍스가 제작하고 한때 영화 비평가였던 로드 루리가 감독한 3번째 영화에 마크 러팔로, 로빈 라이트, 델로이 린도가 함께 나온다.
