คุณนายเมเซิล หญิงมหัศจรรย์

มิดจ์แสดงที่ยูเอสโอโชว์ก่อนออกเดินสายกับชาย ขณะที่ซูซีเรียนรู้รายละเอียดเกี่ยวกับการเจรจาสัญญา เอ้บและโรสต้องต่อสู้กับสถานการณ์ทางการเงินที่เปลี่ยนไป โจลเจอสถานที่หนึ่งซึ่งเหมาะจะเป็นคลับแห่งใหม่ของเขา จนกระทั่งเขาค้นพบว่ามันไม่ได้เป็นอย่างที่เห็น

มิดจ์รับไม่ค่อยได้ที่ซูซีมีเด็กในสังกัดคนใหม่ โจลพบกับเม สาวลึกลับคนหนึ่งซึ่งทั้งน่าหงุดหงิดและน่าหลงใหล เอ้บเริ่มโครงการใหม่กับกลุ่มบีตนิกรุ่นเยาว์ มิดจ์และโจลรับมือกับการหย่าร้าง

โรสและเอ้บย้ายเข้าที่พักใหม่ซึ่งไม่เป็นดั่งใจ มิดจ์เจอปัญหาในการแสดงขณะเริ่มเดินสายกับชาย ส่วนโจลกับเมเริ่มปิ๊งกัน

โจลไปเยี่ยมมิดจ์ที่เวกัส โรสกับเอ้บต้องดิ้นรนขณะปรับตัวเข้ากับชีวิตใหม่ ซูซีได้งานใหญ่สำหรับเด็กใหม่ในสังกัดของเธอ

มิดจ์เจอเพื่อนเก่าในไมอามี เอ้บเริ่มหงุดหงิดเพื่อนๆ ของเขา ในขณะที่โรสทนเชอร์ลีย์ไม่ได้อีกต่อไป

เอ้บกับโรสได้ผ่อนคลายจากเรื่องในควีนส์ระหว่างที่ไปเยี่ยมมิดจ์ โจลกับเมทะเลาะกันเรื่องใบอนุญาตขายเหล้าสำหรับบาร์ มิดจ์ช่วยชายให้พ้นจากปัญหา

มิดจ์และซูซีมุ่งหน้ากลับไปนิวยอร์กและเร่งรีบทำงาน เอ้บดีใจที่สุดเมื่อผลงานที่เขาเขียนได้รับการตีพิมพ์ ครอบครัวเมเซิลมารวมตัวกันเพื่อทำพิธีขริบให้ลูกชายของแอสทริด

โจลเตรียมเปิดคลับของเขาอย่างยิ่งใหญ่ มิดจ์ขอความช่วยเหลือจากมอยช์ ซูซีโศกเศร้าจากการสูญเสียและหันไปหาที่พึ่งที่ไม่คาดคิด มิดจ์ได้รับบทเรียนทางธุรกิจการแสดงจากความผิดพลาด