Cuando el Junkbot le dispara al Omnitrix y empieza a brillar con un color azul neón, un Vilgax encarcelado explica que ahora es un portal de entrada a través de la cual el Imperio Fulmini invadirá la Tierra. La única forma de detenerlos es desde el interior del Omnitrix. Por eso, Ben debe aliarse con el más malvado de los villanos si quiere salvar su planeta.